烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于与“山东绿城”等公司设立合资公司的公告
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020 年 10 月 22 日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于与“山东绿城”等公司设立合资公司的议案》。 现就有关事项公告如下：
一、对外投资概述
本公司、山东绿城投资置业有限公司（以下简称“山东绿城”)和中国川海建设有限公司(以下简称“川海公司”)拟签署《合作协议》，合资设立烟台张裕绿城小镇开发有限公司（暂用名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”），对“张裕绿城小镇”项目所有业务进行经营和运作。
合资公司注册资本为 65000 万元，本公司以土地和现金出资 22750 万元，持股比例为 35%；山东绿城以现金出资 29250 万元，持股比例为 45%；川海公司以现金出资 13000 万元，持股比例为 20%。
本公司本次投资款项全部来源于自有资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立合资公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交政府有关部门批准。
二、交易对方简介
1、山东绿城投资置业有限公司
山东绿城成立于 2010 年 8 月 23 日，其统一社会信用代码为 91370100561408532Y，是绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）的全资子公司，注册地址位于济南市历下区，注册资本为人民币 200,000 万元，经营范围：以企业自有资产投资服务（不得从事金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；房地产开发、经营管理；受托酒店管理，物业管理，房屋租赁（需经许可经营的，须凭许可证经营）。 绿城中国 1995 年在杭州注册成立，系中国交建集团下属企业，2006 年 7 月在香港联交
所整体上市（股票代码 HK3900）；2019 年实现销售额 2018 亿元,成员企业 300 余家，员工10000 余人，总资产 2500 亿元，品牌价值 733 亿元。该公司已成功打造多种模式小镇，在文旅小镇开发方面具有强大实力。
2、中国川海建设有限公司
川海公司成立于 1992 年，系中国对外建设总公司下属企业，其统一社会信用代码为91460000201268919H，注册地址位于成都市天府新区，注册资本为人民币 15,000 万元，公司经营范围为：房屋建筑工程施工总承包(壹级)，对外承包工程业务等；先后获得多项国家和省（部）级建筑工程优质奖，拥有丰富的开发建设经验、雄厚的技术力量和先进的管理经验。
交易对方不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：烟台张裕绿城小镇开发有限公司（暂用名，最终名称以工商登记为准）。
2、投资主体：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、山东绿城投资置业有限公司、中国川海建设有限公司。各投资主体之间不存在关联关系。
3、拟注册资本：人民币 65000 万元。
4、注册地址：烟台开发区。
5、经营范围： 房地产开发、经营管理、物业管理（以工商登记核准的范围为准）
6、股东结构：本公司持股比例为 35%；山东绿城持股比例为 45%；川海公司持股比例为20%。
四、《合作协议》主要内容
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，甲（即山东绿城）、乙（即本公司）、丙（即川海公司）三方根据平等自愿的原则，经协商，就张裕绿城小镇项目的意向合作事宜，达成如下协议，以资共同遵守：
1、项目基本情况
项目名称：张裕绿城小镇（以下简称：项目，具体项目名称以工商批准登记为准）。
项目选址：项目位于烟台市经济技术开发区。
项目规模：总建设用地面积约 928 亩，实际用地按规划用地红线范围确定。
用地性质：根据项目最终控规方案确定。
2、合作模式
甲、乙、丙三方同意共同出资组建烟台张裕绿城小镇开发有限公司，作为专门负责推进落实项目土地指标、土地获取及开发建设的合资公司，合资公司注册资本为 65,000 万元，其中：甲方出资 29,250 万元、占股 45%，乙方出资 22,750 万元、占股 35%，丙方出资 13,000万元、占股 20%（以下简称“持股比例”）。
3、合资公司治理结构
合资公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。
合资公司董事会由 5 人组成，其中甲方提名 3 名董事、乙方提名 1 名董事，丙方提名 1名董事，经股东会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，董事长是合资公司的法定代表人。董事任期每届为 3 年，任期届满，连选可以连任。
合资公司设监事会，监事会主席由乙方提名，设监事 3 名，由甲方、乙方、丙方各提名1 名，由股东会选举产生。监事向股东会负责并作报告，依法行使相应职权。
合资公司设总经理一名，由甲方委派，董事会聘任或者解聘。总经理辞职或被董事会解聘的，甲方有权另行委派总经理。总经理负责组建经营管理团队，负责公司日常经营管理活动及项目开发经营的具体管理工作，总经理对董事会负责并报告工作。
甲方向合资公司委派各部门及职能条线负责人；乙方向合资公司委派一名副总经理，一名财务负责人（副职）；丙方向合资公司委派一名成本或工程人员。
4、股权处置、僵局解决及合作终止
本项目合作过程中，除本协议另有约定外，任何股东不得直接或间接向合资公司及其股东以外的第三方（“第三方购买人”）出售、转让或以其他方式处置其拥有的合资公司任何股权。甲方、乙方、丙方向其控股的公司及企业（包括但不限于根据甲方、乙方、丙方员工跟投计划设立的公司或企业）转让合资公司股权或本协议项下的权益的，可不受上述转让的限制，另一方应予以配合。
公司僵局的解决机制：各方一致确认，鉴于项目的属地化原则，如合资公司发生公司僵局事件，由乙方收购甲方、丙方所持合资公司的股权和债权，甲方、丙方退出本协议项下的合作，收购价由合资公司聘请甲乙丙三方共同认可的会计师事务所对合资公司的资产净值进行审计、评估，审计和评估费用由合资公司承担。估算结果为最终结果，三方应予接受。上述资产净值包括该项目估算截止日尚未取得的土地使用权（如有）、尚未售出的房屋、商铺、车库以及尚未支付或返还的保证金、押金等。
相关物业的处置：与葡萄酒产业有关的（包括但不限于葡萄酒交易中心、葡萄酒主题商业街等）配套物业在办理完成初始登记后，由乙方按照合资公司财务账面成本价格收购，其交易税费由乙方承担；或采用公司分立后股权转让的方式将上述物业所属公司股权转让给乙方。具体适用方式，由甲乙丙三方协商一致后确定。
5、其他事项
本协议未尽事宜，甲、乙、丙三方协商一致后，另行签订补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、合资公司设立目的及对公司的影响
1、设立目的
因多方面原因，本公司张裕国际葡萄酒城 128 亩土地长期闲置，按政府规定如再不开工建设，国家将无偿收回土地。本公司前期已经投入大量资金用于支付土地价款和平整土地，若该宗土地被无偿收回，将造成较大损失。
为了盘活这部分资产，获得较好的经济效益，拟通过三方合作，在现有 128 亩土地的基础上，再向政府购入该宗地块周边土地，将绿城中国经营的小镇地产、康养实力，川海公司的建设开发经验，和本公司葡萄酒文化旅游方面经验有机融合，建设成葡萄酒文化+康养文化相结合的主题小镇。
2、资金来源
本公司本次投资款项全部来源于自有资金。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
通过本次合资合作，可以盘活现有闲置资产，避免因土地被无偿收回造成的损失，实现资产保值增值。
该项目符合烟台市及开发区总体规划，符合经济、社会、环保生态效益三统一的方针，小镇中心的建设属于公司大旅游板块关键环节，能够链接并进一步激活葡萄酒产业旅游，将适老地产和葡萄酒文化旅游结合，获得较好经济效益,增强公司盈利能力，进一步完善旅游产业布局，盘活现有旅游资产，促进公司旅游业持续健康发展,提升张裕品牌价值。
六、主要投资风险
由于合资公司绝大部分住宅和商业地产将对外出售，可能受国家房地产调控政策影响，导致需求不足，影响其产品销售，从而无法取得预期的经济效益。
为此，本公司将与合作各方紧密协作，支持和督促合资公司充分利用各方优势资源，建设精品工程，做好产品营销，确保销售业绩达到预期目标。
七、独立董事对设立合资公司的意见
公司独立董事一致同意设立合资公司。
八、备查文件
1、本公司第八届董事会第六次会议决议；
2、《合作协议》。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○二○年十月二十四日